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并购重组“松绑” 投行紧扣产业谋增量

2018年10月18日22时29分53秒| 发布者: 鸿达| 查看: 2086| 评论: 0

并购重组“松绑”投行紧扣产业谋增量赵明表示 ...

并购重组“松绑” 投行紧扣产业谋增量 2018-10-17 08:51:25

赵明表示,目前并购重组市场发展面临着诸多挑战。一方面,通过审核后,如何督促并购主体履行承诺,如何避免上市公司和承诺主体联合损害中小股东利益,仍需要监管部门采取比较有约束力的措施,明确责任,从而提升并购的质量。另一方面,二级市场活跃度大幅下降,影响了并购的活跃度,监管政策仍需要继续放宽审批条件,在配套资金运用、并购方式选择等方面给并购主体更多的选择权。监管的重点应放在对并购过程中和事后的合规性进行审核,防止通过财务造假等损害中小股东利益的情况发生。

根据数据统计,年全年并购重组通过审核的数量为家,审核通过率为.%。年初至今,总共通过审核家,审核通过率约为%。并购重组的数量和通过率都明显降低。

国金证券投行部门相关业务负责人赵明(化名)对证券报记者表示,近期的一系列政策集中体现了监管部门松绑并购重组政策,希望通过简化行政审批、加强灵活的定价机制和解决重组后资金压力等措施,解决在并购重组中各方存在的实际困难,从而为上市公司运用并购工具发展壮大提供了更大的运作空间,进而激发二级市场活力,逐渐带动投资者信心的恢复。

新时代证券研究所所长孙金钜表示:“目前上市公司对并购重组的需求仍然很大,但推进过程中存在审批要求严格、周期长、二级市场低迷、股价波动大等问题,发行股份购买资产的方式具有较大的不确定性。因此,更多的上市公司倾向于现金并购。”

“上述新政策的落实有利于符合国家产业政策发展方向、具备先进生产技术的上市公司通过并购做大做强。”赵明表示,一方面交易金额小、发股数量少的小额并购交易会增加;另一方面,有利于控股权较低的上市公司进行并购。之前囿于持股比例低,实际控制权可能发生变化的困扰,部分上市公司只能通过加杠杆用现金进行并购。新政策的实施,减少对实际控制人并购前增持上市公司股份的时间限制,能推动发行股份进行并购的顺利进行,从另一个方面也促进上市公司负债率的下降。同时,新政策拓展了配套资金的用途,提高并购的积极性。

并购重组业务历来是各券商的必争之地。从收入角度看,并购重组业务收入在券商业务收入结构中的占比仍很低,尚有较大提升空间。今年月份,证券业协会发布的证券公司年上半年度经营数据显示,家证券公司当期实现营业收入.亿元,其中,财务顾问业务净收入为.亿元,占比仅为.%。

“未来在二级市场趋向稳定的前提下,并购重组业务审核的时间和程序会相应简化,并购重组数量和金额特别是高端装备制造业等方面的并购重组将出现比较快速的发展。”赵明表示。

国金证券投行部门相关业务负责人赵明(化名)对证券报记者表示,近期的一系列政策集中体现了监管部门松绑并购重组政策,希望通过简化行政审批、加强灵活的定价机制和解决重组后资金压力等措施,解决在并购重组中各方存在的实际困难,从而为上市公司运用并购工具发展壮大提供了更大的运作空间,进而激发二级市场活力,逐渐带动投资者信心的恢复。

“市场本身确实有一些问题是需要监管的,但是管得太严,对市场本身也会有一定伤害。”陈欣建议,进一步减少形式上的监管,同时加强实质性监管。借鉴海外成熟市场的经验,在并购重组事项上采取备案制等方式,但是在事后发现有操纵市场、利益输送等行为则要给予非常强力的处罚。

近日,监管层发布了再融资审核指引、“小额快速”并购重组审核机制等多项政策,大幅放松了并购重组中的部分限制,优化了对重组上市的监管安排。市场人士表示,频频发布的政策显示了监管层对于上市公司并购重组业务的肯定态度。在当前市场不活跃、各方动能不足的背景下,政策暖风有助于调动市场情绪,机构并购重组业务也有望持续转好。

多位市场人士对记者表示,当时这一规定出台有市场环境特殊性的考虑,但是随着市场环境的急剧变化,当前上市公司并购重组意愿持续降低,有必要适当修改规则。证监会新的监管要求在保持对并购重组业务审慎监管的同时,也在一定程度上迎合了市场的心声。

一些市场人士认为,监管层也在积极适应市场变化,在政策调整的过程中尽量追求监管效用的最大化,促进并购重组乃至整个A股市场生态的健康化。不过,从当前的市场环境上来看,并购重组市场改善仍需各方持续发力。

植德律师事务所上海分所负责人姜涛表示,产业升级和整合还是要围绕上市公司,并购重组是一个重要的方式。此次政策的发布,有利于防止不良并购重组的同时,鼓励有产业升级需求的并购重组。预计上市公司并购重组会进一步活跃,也会给相关机构带来更多业务机会。

并购重组业务历来是各券商的必争之地。从收入角度看,并购重组业务收入在券商业务收入结构中的占比仍很低,尚有较大提升空间。今年月份,证券业协会发布的证券公司年上半年度经营数据显示,家证券公司当期实现营业收入.亿元,其中,财务顾问业务净收入为.亿元,占比仅为.%。

并购重组业务历来是各券商的必争之地。从收入角度看,并购重组业务收入在券商业务收入结构中的占比仍很低,尚有较大提升空间。今年月份,证券业协会发布的证券公司年上半年度经营数据显示,家证券公司当期实现营业收入.亿元,其中,财务顾问业务净收入为.亿元,占比仅为.%。

江涛同时建议,投资者理性看待上市公司并购重组,挖掘真正有价值的并购重组,未来对于上市公司的资本运作,需要提高自身判断能力,对好的标的给予溢价,对质地较差的或者发展前景黯淡的“用脚投票”。

进一步重塑市场生态

证监会日前发布修订后的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(年修订)》,明确募集配套资金可部分用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

根据数据统计,年全年并购重组通过审核的数量为家,审核通过率为.%。年初至今,总共通过审核家,审核通过率约为%。并购重组的数量和通过率都明显降低。

年修订的《上市公司重大资产重组管理办法》中第一次明确了募集配套资金的表述,计算公式为交易总金额的%。随后几年中,对于配套资金的募资金额以及用途做过多次调整,年版本的《上市公司重大资产重组管理办法》对拟购买资产交易价格给出了计算方法,并明确表示“募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务”,构成借壳上市的不得募集配套资金。

国金证券投行部门相关业务负责人赵明(化名)对证券报记者表示,近期的一系列政策集中体现了监管部门松绑并购重组政策,希望通过简化行政审批、加强灵活的定价机制和解决重组后资金压力等措施,解决在并购重组中各方存在的实际困难,从而为上市公司运用并购工具发展壮大提供了更大的运作空间,进而激发二级市场活力,逐渐带动投资者信心的恢复。

证监会日前发布修订后的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答(年修订)》,明确募集配套资金可部分用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。

“放松并购重组监管要求有助于市场‘引流’。”上海交通大学上海高级金融学院会计学教授陈欣告诉证券报记者,目前资本市场整体活跃度较低,新的并购重组政策有助于吸引产业资本通过并购重组这一途径进入A股市场。

新时代证券研究所所长孙金钜表示:“目前上市公司对并购重组的需求仍然很大,但推进过程中存在审批要求严格、周期长、二级市场低迷、股价波动大等问题,发行股份购买资产的方式具有较大的不确定性。因此,更多的上市公司倾向于现金并购。”

光大证券投行总部并购业务相关负责人张嘉伟对证券报记者表示,最近几年在并购重组审核政策稳定、审核效率较快的大背景下,上市公司小额并购重组数量逐渐增多。新的政策出台后,允许小额快速审核,同时也可以配套募集部分资金,预计小额并购数量还会有所增加。

江涛同时建议,投资者理性看待上市公司并购重组,挖掘真正有价值的并购重组,未来对于上市公司的资本运作,需要提高自身判断能力,对好的标的给予溢价,对质地较差的或者发展前景黯淡的“用脚投票”。

对于小额快速并购重组,北方某中型券商投行人士指出,在执行层面能否有效地执行,还有待观察。目前还没有完整走过一遍流程的案例。如果效率比较高,那么预计后续类似案例会越来越多。

伴随着监管的加强和制度的完善,产业并购正成为上市公司和机构业务共同聚焦的方向。

申万宏源认为,从规模角度来看,不同于年推出的创业板小于万元的融资类小额快速定增,此次适用简化审核流程的“小额快速”类定增并购项目融资体量,相比于一般的融资类定增项目,对投行吸引力仍然较大。

植德律师事务所上海分所负责人姜涛表示,产业升级和整合还是要围绕上市公司,并购重组是一个重要的方式。此次政策的发布,有利于防止不良并购重组的同时,鼓励有产业升级需求的并购重组。预计上市公司并购重组会进一步活跃,也会给相关机构带来更多业务机会。

证券报记者了解到,各家券商目前正在抓紧布局。例如,国金证券已运作了多起市场上比较有名的案例,如上述天楹的收购案例,以及目前正在进行的天齐锂业收购智利SQM的股权项目,均是比较受关注的并购重组案例。

业内人士表示,上述政策在“松绑”并购重组的同时,一些方面也加强了监管。例如,并购重组前突击入股投资者锁定期计算标准更加明确严格。此次解答对特定对象认购股份的资产持续拥有权益的时间计算标准给出了更加明确和严格的限定,即“自公司登记机关就特定对象持股办理完毕相关登记手续之日起算”,但足额缴纳出资日晚于相关登记手续办理完毕之日的,自足额缴纳出资之日起算。


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